เลขที่หนังสือ

: กค 0811/ก.276

วันที่

: 8 สิงหาคม 2544

เรื่อง

: ภาษีเงินได้นิติบุคคล กรณีการได้รับโอนหุ้นจากการแปลงหนี้เป็นทุนของลูกหนี้ธนาคารตามแผนฟื้นฟูกิจการ

ข้อกฎหมาย

: มาตรา 65 ทวิ (3)

ข้อหารือ

: ธนาคารฯ มีลูกหนี้ที่เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการของศาลล้มละลายกลาง และแผน
การฟื้นฟูกิจการซึ่งผ่านความเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลางแล้วนั้น ได้กำหนดให้ธนาคารฯ จะต้องแปลง
ภาระหนี้เฉพาะดอกเบี้ยค้างเป็นหุ้นสามัญของลูกหนี้ และหุ้นสามัญดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญที่จดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ ผู้ทำแผนได้กำหนดให้หุ้นสามัญที่จัดสรรสำหรับการแปลงหนี้เป็นทุนให้กับ
เจ้าหนี้รวมถึงธนาคารฯ มีจำนวนหุ้นที่คงที่เพื่อให้กลุ่มเจ้าหนี้มีสัดส่วนในการถือหุ้นเสียงข้างมาก กล่าวคือ
ผู้ทำแผนได้กำหนดให้กลุ่มเจ้าหนี้ถือหุ้นในสัดส่วนรวม 75% ของทุนจดทะเบียนของลูกหนี้ โดยมีราคาแปลง
สภาพในเกณฑ์เฉลี่ยที่ 5.52 บาทต่อหุ้น (ราคา Par เท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น) ซึ่งที่มาของราคาแปลง
สภาพ 5.52บาทต่อหุ้น มีฐานการคำนวณมาจากประมาณการยอดหนี้ดอกเบี้ยค้างของเจ้าหนี้ทั้งระบบ
หารด้วยจำนวนหุ้นสามัญที่กำหนดไว้คงที่ โดยราคาแปลงสภาพที่ศาลล้มละลายกลางกำหนดนี้เป็นแนวทาง
เบื้องต้นเพื่อให้เจ้าหนี้/ลูกหนี้สามารถตกลงแผนการปรับโครงสร้างหนี้ร่วมกันได้
ภายหลังจากศาลเห็นชอบด้วยแผนฯ และแต่งตั้งผู้บริหารแผนแล้ว ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการ
จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนที่คงที่ดังกล่าวให้กับเจ้าหนี้แต่ละรายรวมถึงธนาคารฯ และดำเนินการจดทะเบียน
เพิ่มทุนที่กระทรวงพาณิชย์ ซึ่งในวันดังกล่าวราคาหุ้นสามัญที่ธนาคารได้รับมีราคาปิดในตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย 1.80 บาทต่อหุ้น
ตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 34 เรื่องการบัญชีสำหรับการปรับโครงสร้างหนี้ที่มีปัญหาย่อหน้า
29 กำหนดว่า“ในการปรับโครงสร้างหนี้ที่มีปัญหาเจ้าหนี้อาจรับชำระหนี้ทั้งหมดจากลูกหนี้..เจ้าหนี้ต้อง
บันทึกบัญชีสินทรัพย์หรือส่วนได้เสียที่ได้รับโอนมาด้วยมูลค่ายุติธรรม”
โดยมูลค่ายุติธรรมตามที่กำหนดไว้ในมาตรฐานการบัญชีฉบับดังกล่าว กรณีเป็น หุ้นสามัญที่
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้กำหนดจากราคาปิด ณ วันรับโอน ซึ่งจะสอดคล้องกับวิธี
ปฏิบัติที่คณะอนุกรรมการเพื่อส่งเสริมการปรับปรุงโครงสร้างหนี้กำหนดไว้ในการประชุมครั้งที่ 28/2543
เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2543 โดยมีข้อสรุปว่าสถาบันการเงินที่รับชำระหนี้เป็นหุ้น (Debt to Equity
Conversion) ให้สถาบันการเงินบันทึกบัญชีเงินลงทุนที่ได้รับโอนมาด้วยมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนนั้น
ธนาคารจึงหารือว่า ธนาคารฯ จะบันทึกบัญชีมูลค่าหุ้นของเงินลงทุนโดยใช้ราคาปิดใน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันรับโอน (วันจดทะเบียนเพิ่มทุนที่กระทรวงพาณิชย์) ถูกต้องหรือไม่

แนววินิจฉัย

: มูลค่าหุ้นที่ธนาคารฯ ได้รับโอนดังกล่าวให้ถือมูลค่าตามราคาที่พึงซื้อทรัพย์สินนั้นได้ตามปกติ ซึ่ง
ได้แก่ราคาที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยใช้ราคาปิด ณ วันรับโอนหุ้นดังกล่าวตาม
มาตรา 65 ทวิ (3) แห่งประมวลรัษฎากร

เลขตู้

: 64/30774