เลขที่หนังสือ

: กค 0811/พ./ก.132

วันที่

: 6 สิงหาคม 2544

เรื่อง

: ภาษีมูลค่าเพิ่ม กรณีการจดทะเบียนสถานประกอบการ

ข้อกฎหมาย

: มาตรา 81(1 )(ต), คำสั่งกรมสรรพากร ที่ ป.90/2542ฯ, มาตรา 77/1(20)

ข้อหารือ

: บริษัทฯ มีหนังสือหารือ สพท. เรื่อง การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มสำนักงานร่วม (Virtual
Office) ปรากฏข้อเท็จจริง ดังนี้
1. บริษัทฯ ประกอบกิจการให้เช่าอาคารสำนักงาน โดยบริษัทฯ ได้เช่าพื้นที่ทั้งชั้นของอาคาร
N และนำมาแบ่งซอยให้ลูกค้าเช่าเป็น 2 รูปแบบ ดังนี้
1.1 แบ่งซอยเป็นห้องให้ลูกค้าเช่าช่วง โดยผู้เช่าช่วงแต่ละรายใช้ห้องเช่าแต่ละ
ห้องประกอบกิจการของตน มีการทำสัญญาเช่า อายุสัญญาเช่าขั้นต่ำ 1 เดือน อัตราค่าเช่าขั้นต่ำ
22,000 บาทต่อเดือน และมีการเก็บเงินมัดจำจากผู้เช่าช่วง 1 เดือนล่วงหน้า
1.2 จัดตกแต่งพื้นที่สำนักงานร่วมที่ทันสมัยและสมบูรณ์แบบ (Virtual Offi ce)
จำนวน 1 ห้อง เพื่อให้บริการแก่ลูกค้าที่มีธุรกิจไม่มาก หรือลูกค้าที่ต้องเดินทางเข้าออกประเทศไทยบ่อย ๆ
โดยไม่มีพนักงานอยู่ประจำสำนักงาน หรือลูกค้าที่ไม่ต้องการมีสถานที่ทำธุรกิจเป็นส่วนตัว เพื่อประหยัด
ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับสำนักงานแต่มีความต้องการมีสถานที่ทำธุรกิจและมีสิ่งอำนวยความสะดวกที่จำเป็น
ครบถ้วน โดยลูกค้าที่จะใช้สำนักงานร่วมของบริษัทฯ จะต้องเป็นสมาชิกกับบริษัทฯ เป็นรายเดือนขั้นต่ำ 1
เดือน และจ่ายเงินมัดจำขั้นต่ำ 10,000 บาท ซึ่งลูกค้าสามารถเลือกเป็นสมาชิกได้ 3 ชนิด ดังนี้
สมาชิกชนิดที่ 1 เรียกว่า Gold Memberships สมาชิกจะต้องจ่าย
ค่าบริการ 5,000 บาทต่อเดือน และมีสิทธิใช้ Executive Business Lounge 522 เมืองทั่วโลก
โดยสมาชิกสามารถเลือกใช้ได้วันละ 1 ชั่วโมง เดือนละไม่เกิน 24 ชั่วโมง หากเกินจะคิดค่าบริการ
เพิ่ม 250 บาทต่อชั่วโมง นอกจากนี้สมาชิกมีสิทธิใช้บริการต่าง ๆ ของบริษัท เช่น เบอร์โทรศัพท์สาย
ตรง พนักงานตอบรับโทรศัพท์ การโอนสายไปยังที่สมาชิกระบุ Voicemail Service เบอร์แฟกซ์
E-mail Address เลขาส่วนตัว สิทธิในการเช่าห้องสำนักงาน ห้องประชุม การใช้เครื่องใช้สำนักงาน
ทันสมัยที่สมาชิกสามารถจะเลือกใช้ได้ตามเครือข่ายของบริษัทฯ 522 แห่งทั่วโลก โดยสมาชิกจะต้องจ่าย
ค่าบริการเพิ่มต่างหากตามอัตราแต่ละประเภทที่บริษัทฯ กำหนด
สมาชิกชนิดที่ 2 เรียกว่า Silver Memberships สมาชิกจะต้องจ่าย
ค่าบริการ 3,500 บาทต่อเดือน มี 2 แบบ ดังนี้
(1) แบบสิทธิในการใช้ที่ตั้งสำนักงาน (Address) สมาชิกมีสิทธิใช้
ที่ตั้งสำนักงาน เบอร์แฟกซ์ และ E-mail Address ของบริษัทฯ พิมพ์นามบัตรและหัวจดหมายของ
สมาชิก และมีสิทธิใช้บริการด้านสำนักงาน ตลอดจนบริการด้านเลขานุการ โดยจะต้องจ่ายค่าบริการเพิ่ม
ต่างหาก ตามอัตราค่าบริการแต่ละประเภทที่บริษัทฯ กำหนด และมีสิทธิใช้ห้อง Executive Business
Lounge ฟรีวันละ 1 ชั่วโมง ใน 522 เมืองทั่วโลกที่สมาชิกต้องการ
(2) แบบสิทธิในการใช้เบอร์โทรศัพท์ (Phone) สมาชิกจะได้รับเบอร์
โทรศัพท์สายตรง พร้อมพนักงานรับโทรศัพท์ ซึ่งจะรับโทรศัพท์ในนามธุรกิจของสมาชิก การโอนสายไปยัง
ที่สมาชิกระบุ หรือการฝากข้อความใน Voice Mail กรณีที่สมาชิกไม่อยู่และมีสิทธิใช้บริการด้าน
สำนักงานตลอดจนบริการด้านเลขานุการ โดยจะต้องจ่ายค่าบริการเพิ่มต่างหากตามอัตราค่าบริการแต่ละ
ประเภทที่บริษัทฯ กำหนด และมีสิทธิใช้ห้อง Executive Business Lounge ฟรีวันละ 1 ชั่วโมง ใน
522 เมืองทั่วโลกที่สมาชิกต้องการ
สมาชิกแบบที่ 3 เรียกว่า Bronze Memberships สมาชิกจะต้องจ่าย
ค่าบริการ 2,200 บาทต่อเดือน มี 3 แบบ ดังนี้
(1) แบบสิทธิในการใช้บริการสำนักงาน (Office Access) สมาชิก
มีสิทธิใช้ห้องประชุม ห้องทำงานส่วนตัว เลขานุการที่พูดได้ 2 ภาษา รวมทั้งอุปกรณ์สำนักงาน มีสิทธิใช้
ห้องห้อง Executive Business Lounge ฟรีวันละ 1 ชั่วโมง ใน 522 เมืองทั่วโลกที่สมาชิก
ต้องการ
(2) แบบสิทธิในการใช้ที่ตั้งสำนักงาน (Address) สมาชิกมีสิทธิใช้
ที่อยู่ของบริษัทฯ ในการพิมพ์นามบัตรและหัวจดหมายของธุรกิจของสมาชิกได้ ซึ่งสมาชิกสามารถเลือกได้
522 เมืองทั่วโลก
(3) แบบสิทธิในการใช้โทรศัพท์ (Phone) สมาชิกจะได้รับสิทธิใน
การใช้เบอร์โทรศัพท์สายตรง พร้อมทั้งมีพนักงานรับโทรศัพท์ซึ่งจะรับโทรศัพท์ในนามธุรกิจของสมาชิกและ
โอนสายไปยังสมาชิกไม่ว่าสมาชิกจะอยู่ที่บ้าน ที่ทำงาน หรืออยู่ต่างประเทศ หรืออาจฝากข้อความใน
Voice Mail ได้ตลอด 24 ชั่วโมง
อนึ่ง กรณีลูกค้าที่ใช้บริการสำนักงานร่วมมีความประสงค์จะนำสถานที่ของบริษัทฯ ไป
จดทะเบียนเป็นสถานประกอบการต่อกระทรวงพาณิชย์ และกรมสรรพากร บริษัทฯ จะออกหลักฐานการ
ยินยอมให้ใช้สถานที่เฉพาะสมาชิกแบบ Gold Memberships เท่านั้น หากสมาชิกแบบ Silver
Memberships และ Bronze Memberships ต้องการหลักฐานดังกล่าว จะต้องเปลี่ยนแปลงแบบของ
สมาชิกเป็น Gold Memberships เท่านั้น
บริษัทฯ ขอทราบว่า ลูกค้าประเภทสำนักงานร่วม (Virtual Office) ของบริษัทฯ จะ
สามารถใช้ที่อยู่สำนักงานร่วมดังกล่าวเป็นสถานประกอบการในการขอจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มได้หรือไม่
2. สพท. เห็นว่า แม้ลักษณะการประกอบกิจการของบริษัทฯ จะเป็นการให้เช่าสำนักงาน
ก็ตาม แต่ในส่วนของลูกค้าประเภทสำนักงานร่วม (Virtual Office) ของบริษัทฯ ไม่ใช่การให้เช่า
สถานที่ หรือให้เช่าสำนักงานแต่เป็นการให้บริการ เมื่อลูกค้าประเภทสำนักงานร่วมได้สมัครเป็นสมาชิก
ของบริษัทฯ แล้วจะได้รับบริการต่าง ๆ ที่บริษัทฯ มีให้ ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับชนิดของสมาชิกที่ลูกค้าสมัคร เช่น
การให้ใช้หมายเลขโทรศัพท์ การตอบรับโทรศัพท์โดยพนักงานรับโทรศัพท์ การใช้ E-Mail การใช้
ห้องประชุม Voice mail การใช้ที่อยู่ของบริษัทฯ พิมพ์นามบัตรและหัวจดหมายของสมาชิกนั้น ๆ และมี
เพียงสมาชิกชนิด Gold เท่านั้นที่จะได้สิทธิการใช้สถานที่วันละ 1 ชั่วโมง เดือนละไม่เกิน 24 ชั่วโมง
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ไม่สามารถกำหนดแน่ชัดได้ว่าธุรกิจของสมาชิกเป็นบริเวณใด และดำเนินการเวลา
ใดของช่วงเวลาทำการของบริษัทฯ ทั้งไม่ได้ทำสัญญาเช่าสถานที่มีเพียงแต่ใบสมัครสมาชิก และรายได้
จากสมาชิกประเภทสำนักงานร่วม (Virtual Office) นี้ บริษัทฯ ได้นำไปเสียภาษีมูลค่าเพิ่มทั้ง
จำนวน สำนักงานร่วมดังกล่าวไม่ใช่สถานประกอบการตามมาตรา 77/1(20) แห่งประมวลรัษฎากร จึง
ไม่อาจรับจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มได้
3. สภ. เห็นว่า ลูกค้าผู้ใช้บริการสำนักงานร่วมของบริษัทฯ ที่มีความประสงค์จะนำสถานที่
ของบริษัทฯ ไปจดทะเบียนเป็นสถานประกอบการต่อกระทรวงพาณิชย์และกรมสรรพากร บริษัทฯ จะออก
หลักฐานการยินยอมให้ใช้สถานที่ของบริษัทฯ เฉพาะสมาชิกชนิด Gold เท่านั้น โดยสมาชิกชนิด Gold
มีสิทธิใช้สำนักงานร่วม 1 ชั่วโมงต่อ 1 วัน ทั้งนี้ บริษัทฯ มิได้กำหนดให้แน่ชัดว่า ธุรกิจของลูกค้าอยู่
บริเวณใด และลูกค้ามีสิทธิใช้สำนักงานร่วมของบริษัทฯ เวลาใด จึงไม่ถือเป็นสถานประกอบการประจำ
ตามมาตรา 77/1(20) แห่งประมวลรัษฎากร และไม่อาจรับจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มได้

แนววินิจฉัย

: 1. กรณีบริษัทฯ แบ่งซอยห้องให้ลูกค้าเช่าช่วง เนื่องจากบริษัทฯ ได้มีการจัดแบ่งห้องเช่า
แต่ละห้องเป็นสัดส่วนที่ชัดเจน โดยลูกค้าแต่ละรายได้ทำสัญญาเช่าและจ่ายค่าเช่าให้กับบริษัทฯ และบริษัท
ฯ ได้ส่งมอบการครอบครองพื้นที่เช่าดังกล่าวให้กับลูกค้าผู้เช่าช่วง เข้าลักษณะการให้บริการเช่า
อสังหาริมทรัพย์ จึงได้รับการยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่มตามมาตรา 81(1)(ต) แห่งประมวลรัษฎากร และข้อ
1 ของคำสั่งกรมสรรพากร ที่ ป.90/2542 ฯ ลงวันที่ 29 ตุลาคม พ.ศ. 2542
2. กรณีลูกค้าผู้ใช้บริการสำนักงานร่วม (Virtual Office) ของบริษัทฯ ขอนำที่อยู่ของ
สำนักงานร่วมเป็นสถานประกอบการในการขอจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม เนื่องจากการใช้สำนักงานร่วม
ของลูกค้าของบริษัทฯ ตามข้อเท็จจริงข้างต้น เป็นการใช้สิทธิจากการสมัครเป็นสมาชิกของบริษัทฯ ซึ่ง
สมาชิกแต่ละชนิดจะมีสิทธิใช้บริการต่าง ๆ ที่บริษัทฯ มีให้แตกต่างกัน โดยบริษัทฯ ได้กำหนดระยะเวลา
การเข้าใช้สำนักงานร่วมดังกล่าวในใบสมัครสมาชิก แต่บริษัทฯ มิได้กำหนดวันเวลาการใช้สำนักงานร่วม
ของสมาชิกแต่ละราย และมิได้กำหนดพื้นที่ครอบครองหรือพื้นที่ใช้ประโยชน์ของสมาชิกแต่ละรายที่ชัดเจน
แน่นอน ถือไม่ได้ว่าลูกค้าผู้ใช้บริการสำนักงานร่วมมีสถานประกอบการประจำอยู่ในสถานที่ที่ตนเป็นสมาชิก
ตามมาตรา 77/1(20) แห่งประมวลรัษฎากร ลูกค้าผู้ใช้บริการสำนักงานร่วมจึงไม่มีสิทธิจดทะเบียน
ภาษีมูลค่าเพิ่ม

เลขตู้

: 64/30769