เลขที่หนังสือ

: กค 0706/4619

วันที่

: 7 มิถุนายน 2548

เรื่อง

: สิทธิประโยชน์ทางภาษีอากรกรณีปรับปรุงโครงสร้างหนี้

ประเด็นปัญหา

: พระราชกฤษฎีกาฯ (ฉบับที่ 433) พ.ศ. 2548

          1. ข้อความที่ว่า “หนี้ที่ต้องดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ตามหลักเกณฑ์การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของสถาบันการเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศกำหนด ก่อนวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2548 หมายความว่า หนี้แต่ละบัญชีของลูกหนี้ที่ถูกจัดชั้นเป็นสินทรัพย์จัดชั้นต่ำกว่ามาตรฐาน สงสัย สงสัยจะสูญ และสูญ ก่อนวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2548 ตามหลักเกณฑ์การจัดชั้นในประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย …” ข้อความที่ขีดเส้นใต้ดังกล่าว หากลูกหนี้รายหนึ่ง สถาบันการเงินได้จัดชั้นเป็นหนี้สงสัยไว้ตั้งแต่ปี 2545 และได้ปรับปรุงโครงสร้างหนี้ โดยการผ่อนชำระหนี้เรื่อยมา จนที่สุดสถาบันการเงินเจ้าหนี้ได้ปรับการจัดชั้นใหม่เป็นสินทรัพย์กล่าวถึงเป็นพิเศษ ในปี 2547 ต่อมาลูกหนี้ขอปรับปรุงโครงสร้างหนี้ด้วยการโอนขายหลักประกันชำระหนี้ให้สถาบันการเงินอีกครั้ง ในเดือนมกราคม 2548 ลูกหนี้รายดังกล่าวจะเข้าตามนิยามตามประกาศหรือไม่ เพราะเหตุใด และอยากทราบแนวทางการตีความกฎหมายในเรื่องนี้เพื่อจะใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานที่ถูกต้อง

          2. ข้อความว่า “หนี้แต่ละบัญชีของลูกหนี้ที่ถูกจัดชั้นเป็นสินทรัพย์จัดชั้นต่ำกว่ามาตรฐาน สงสัย สงสัยจะสูญ และสูญ ก่อนวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2548” คำว่า “หนี้แต่ละบัญชีของลูกหนี้” นั้น จะให้ตีความในทำนองที่ว่า หากสถาบันการเงินได้จัดชั้นลูกหนี้ที่มีสินเชื่อหลายบัญชี แตกต่างกัน ตัวอย่างคือ บัญชีเงินกู้ จัดชั้นสงสัยไว้ตั้งแต่ปี 2546 บัญชีกู้เบิกเงินเกินบัญชี

จัดชั้นควรสนใจเป็นพิเศษ ในปี 2547 หากมีการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ในปี 2548 ลูกหนี้รายนี้จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีอย่างไร

          3. แบบฟอร์มหนังสือรับรองแนบท้ายประกาศซึ่งมีปัญหาการตีความในข้อ 3. ตอนท้ายที่ว่า “ตามรายละเอียดประเภทสินเชื่อ … เลขที่บัญชี … จำนวนเงิน … บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น …

บาท” คำว่า “จำนวนเงิน … บาท” จะให้ตีความว่าหมายถึง จำนวนเงินที่เป็นหนี้กัน หรือจำนวนวงเงินสินเชื่อที่สถาบันการเงินให้การสนับสนุนแก่ลูกหนี้

          4. แบบฟอร์มหนังสือรับรองการโอนอสังหาริมทรัพย์ของลูกหนี้ของสถาบันการเงิน… ซึ่งแนบท้ายประกาศฉบับดังกล่าว จากข้อความตามข้อ 3 ของแบบฟอร์ม ตอนท้ายที่ว่า “ราคาประเมินทุนทรัพย์ในการจดทะเบียนและนิติกรรมเป็นจำนวนเงิน … บาท” การตีความราคาประเมินทุนทรัพย์ในการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรม จะถือตามราคาประเมินของสำนักงานที่ดิน หรือราคาประเมินที่สถาบันการเงินว่าจ้างให้บริษัทประเมินราคาได้ประเมินราคาหลักทรัพย์ไว้เป็นราคาที่ถูกต้อง

แนววินิจฉัย

          1. กรณีตาม 1. หากมีการทำสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ใหม่หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ฉบับเดิมหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2548 และปรากฏว่าหนี้ด้อยคุณภาพดังกล่าวถูกจัดชั้นเป็นหนี้ด้อยคุณภาพหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2548 จะไม่ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีอากร ไม่ว่าหนี้ดังกล่าวจะเคยถูกจัดชั้นเป็นหนี้ด้อยคุณภาพก่อนหน้านี้ครั้งหนึ่งแล้วหรือไม่ก็ตาม เนื่องจากเป็นกรณี NPL re-entry

          2. กรณีตาม 2. สถาบันการเงินได้จัดชั้นลูกหนี้ที่มีสินเชื่อหลายบัญชีแตกต่างกัน เช่น บัญชีเงินกู้ จัดชั้นสงสัยตั้งแต่ปี 2546 บัญชีกู้เบิกเงินเกินบัญชี จัดชั้นควรสนใจเป็นพิเศษในปี 2547 หากมีการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ในปี 2548 ลูกหนี้จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีเฉพาะหนี้แต่ละบัญชีของลูกหนี้ที่ถูกจัดชั้นเป็นสินทรัพย์จัดชั้นต่ำกว่ามาตรฐาน สงสัย สงสัยจะสูญ และสูญก่อนวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2548 เท่านั้น

          3. ตามแบบฟอร์มหนังสือรับรองหนี้ที่ต้องดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ตามหลักเกณฑ์การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของสถาบันการเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศกำหนดก่อนวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2548 ตามพระราชกฤษฎีกาฯ (ฉบับที่ 433) พ.ศ. 2548 ในข้อ 3 ตอนท้ายที่ว่า “ตามรายละเอียดประเภทสินเชื่อ … และที่บัญชี … จำนวนเงิน … บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น… บาท”

คำว่า “จำนวนเงิน … บาท” ดังกล่าว หมายความว่า จำนวนเงินที่เป็นหนี้กัน

          4. ตามหนังสือรับรองการโอนอสังหาริมทรัพย์ของลูกหนี้ของสถาบันการเงินฯ ใน

ข้อ 3 ราคาประเมินทุนทรัพย์ในการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมต้องถือราคาประเมินทุนทรัพย์ในการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมของสำนักงานที่ดินหรือราคาประเมินที่สถาบันการเงินว่าจ้างให้

บริษัทประเมินราคาได้ประเมินราคาหลักทรัพย์ไว้ กรณีดังกล่าวต้องถือราคาประเมินทุนทรัพย์ในการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมของสำนักงานที่ดิน

เลขตู้

: 68/33437